并購估值：構建和衡量非上市公司價(jià)值（原書(shū)第3版）簡(jiǎn)介，目錄書(shū)摘

估值是一切投資決策的靈魂 Valuation is at the Heart of Any Investment Decision 提供非上市公司的估值方法和退出計劃

沒(méi)有股價(jià)參考，買(mǎi)家如何準確衡量一個(gè)企業(yè)的價(jià)值？

賣(mài)家如何應對前來(lái)談判的買(mǎi)家？

本書(shū)為所有未上市公司的所有者，經(jīng)理人及投資人，

提供*新的估值工具箱

全面更新第三版，包括*熱門(mén)的

高科技企業(yè)，知識性企業(yè)的估值方法

退出計劃、交易結構及無(wú)形資產(chǎn)估值

通過(guò)《并購估值》第三版，你能清楚明了地看到企業(yè)的真實(shí)價(jià)值

克里斯·梅林是估值研究公司（Valuation Research Corporation）的執行董事，并兼任其波士頓辦公室的負責人。之前，他在2000年創(chuàng )建了德?tīng)柗乒乐殿檰?wèn)公司并擔任總裁，并在2015年7月把這家公司賣(mài)給了估值研究公司。梅林發(fā)表了眾多與估值相關(guān)的文章，他是《并購估值》一書(shū)第2版的聯(lián)名作者，第3版的作者。

弗蘭克·埃文斯是埃文斯合伙估值顧問(wèn)服務(wù)公司的創(chuàng )始人。他是一位多產(chǎn)的教育家和演說(shuō)家，還是《并購估值》一書(shū)第1版和第2版的聯(lián)名作者。

譯者簡(jiǎn)介

李必龍，經(jīng)濟學(xué)碩士，現任一家投資管理公司總裁，在金融和實(shí)業(yè)領(lǐng)域有著(zhù)豐富歷練，在股權投資領(lǐng)域有著(zhù)較多的實(shí)戰經(jīng)驗，在資產(chǎn)估值和風(fēng)險管理領(lǐng)域也有一定的研究。曾經(jīng)參與翻譯《金融與投資術(shù)語(yǔ)詞典》、《福特家族》、《估值：難點(diǎn)、解決方案及相關(guān)案例》、《從眾危機》和《并購估值》。

李羿，財務(wù)管理學(xué)學(xué)士，在著(zhù)名的德勤會(huì )計師事務(wù)所歷練多年。除了較為豐富的企業(yè)財務(wù)審計經(jīng)驗之外，對投資估值和風(fēng)險管理有一定的研究。曾參與翻譯《金融與投資術(shù)語(yǔ)詞典》和《估值：難點(diǎn)、解決方案及相關(guān)案例》、《從眾危機》和《并購估值》。

郭海，財務(wù)管理學(xué)士，中級會(huì )計師，在一家國內知名物業(yè)公司擔任財務(wù)負責人，長(cháng)期從事不動(dòng)產(chǎn)管理和物業(yè)服務(wù)方面的財務(wù)工作，對風(fēng)險管理和資產(chǎn)估值，尤其是不動(dòng)產(chǎn)估值有一定的研究。曾參與翻譯《估值：難點(diǎn)、解決方案及相關(guān)案例》、《從眾危機》和《并購估值》。

目錄

譯者序

前　言

致　謝

第一部分　導論

第1章　并購制勝　/  2

股東忽略的關(guān)鍵價(jià)值　/  4

獨立的公允市場(chǎng)價(jià)值　/  5

對戰略買(mǎi)家的投資價(jià)值　/  7

并購的雙贏(yíng)效益　/  9

卡文迪什獨立公允市值的計算　/  10

對戰略收購方的投資價(jià)值　/  11

第二部分　培育價(jià)值

第2章　培育價(jià)值和計量投資回報：非上市公司　/  14

上市公司的價(jià)值創(chuàng )造模型　/  14

價(jià)值創(chuàng )造和投資回報率的計算：非上市公司　/  16

價(jià)值創(chuàng )造戰略之分析　/  30

第3章　市場(chǎng)和競爭分析　/  34

把戰略規劃與價(jià)值培育聯(lián)系起來(lái)　/  36

評估公司的具體風(fēng)險　/  40

非上市實(shí)體經(jīng)常面對的競爭要素　/  44

財務(wù)分析　/  45

結論　/  50

第4章　并購市場(chǎng)和規劃流程　/  51

買(mǎi)家和賣(mài)家的常見(jiàn)動(dòng)機　/  54

并購為何失敗　/  55

公司出售的策略和流程　/  56

并購策略和流程　/  65

盡調準備　/  73

第5章　衡量協(xié)同效益　/  76

協(xié)同效益的衡量流程　/  77

評估協(xié)同效益之關(guān)鍵變量　/  80

協(xié)同效益及其先行規劃　/  81

第三部分　衡量?jì)r(jià)值

第6章　估值方法和基本原則　/  84

企業(yè)估值法　/  84

使用已投資本模型定義被評估的投資　/  86

為什么凈現金流衡量的價(jià)值最準確　/  86

經(jīng)常需要調整的盈利指標　/  88

財務(wù)報表的調整　/  90

管理并購中的投資風(fēng)險　/  93

結論　/  98

第7章　收益法：利用預期未來(lái)回報確定價(jià)值　/  99

為什么并購的價(jià)值應該通過(guò)收益法來(lái)做　/  99

收益法里的兩個(gè)子方法　/  100

貼現現金流法三階段模型　/  106

確立令人信服的長(cháng)期增長(cháng)率和終值　/  107

貼現現金流法的挑戰和應用　/  110

第8章　至關(guān)重要的資本成本　/  111

負債成本　/  113

優(yōu)先股成本　/  113

普通股成本　/  114

資本資產(chǎn)定價(jià)模型的基本變量和局限性　/  114

增補型資本資產(chǎn)定價(jià)模型　/  117

擴展模型　/  118

回報率數據簡(jiǎn)介　/  126

私募資金的成本　/  127

國際資本成本　/  130

如何推導目標公司的權益成本　/  131

調試貼現率和市盈率倍數　/  133

結論　/  134

附錄8A　特定公司風(fēng)險的策略性使用　/  136

第9章　加權平均的資本成本　/  142

加權平均資本成本的逼近法　/  143

簡(jiǎn)潔的WACC公式　/  146

資本成本計算中的常見(jiàn)錯誤　/  148

第10章　市場(chǎng)法：類(lèi)比公司法和并購交易法的運用　/  151

并購交易倍數法　/  152

類(lèi)比上市公司法　/  155

估值倍數的選擇　/  159

常用的市場(chǎng)倍數　/  160

第11章　資產(chǎn)法　/  168

賬面價(jià)值與市場(chǎng)價(jià)值　/  169

估值的前提　/  170

應用資產(chǎn)法評估缺乏控制權的權益　/  170

賬面價(jià)值調整法　/  171

計算賬面調整價(jià)值的具體步驟　/  176

第12章　通過(guò)溢價(jià)和折價(jià)調整價(jià)值　/  177

溢價(jià)和折價(jià)的可應用性　/  178

溢價(jià)和折價(jià)的應用和推導　/  179

靈活把握調整的度　/  181

收益驅動(dòng)模式下的控制權與非控制權的對比　/  182

公允市場(chǎng)價(jià)值與投資價(jià)值　/  183

第13章　調適初始價(jià)值并確定最終價(jià)值　/  184

縱覽全局的基本要求　/  184

收益法驗證　/  187

市場(chǎng)法驗證　/  191

資產(chǎn)法驗證　/  192

價(jià)值的適調及其結論　/  194

價(jià)值驗證　/  195

客觀(guān)評價(jià)估值能力　/  198

估值場(chǎng)景：并購平臺　/  198

附錄13A　嚴謹而徹底的估值分析是避免并購交易失敗的關(guān)鍵　/  199

對一個(gè)假設的具有協(xié)同效益的交易進(jìn)行分析　/  199

確立收購目標的價(jià)值　/  200

為收購方確立價(jià)值　/  201

對價(jià)對價(jià)值的其他影響　/  202

第四部分　特殊問(wèn)題

第14章　退出規劃　/  206

為何退出規劃如此困難　/  207

是什么讓你的非上市公司投資的規劃鶴立雞群　/  210

為何要現在就開(kāi)始做非上市公司的退出規劃　/  212

退出規劃流程　/  214

第15章　交易的藝術(shù)　/  230

形態(tài)各異的談判難題　/  230

交易結構：股票vs.資產(chǎn)　/  232

付款方式：現金vs.股票　/  238

個(gè)人商譽(yù)　/  241

彌合分歧　/  242

從其他角度看待并購交易　/  245

第16章　公允意見(jiàn)函　/  247

為什么要獲得公允意見(jiàn)函　/  248

非上市公司對公允意見(jiàn)函的使用　/  251

準備公允意見(jiàn)函的相關(guān)各方　/  252

公允意見(jiàn)函的組成部分　/  254

公允意見(jiàn)函的不足之處　/  257

結論　/  258

附錄16A　公允意見(jiàn)函樣本　/  259

第17章　企業(yè)并購和財務(wù)報告　/  265

美國的《一般公認會(huì )計原則》和《國際財務(wù)報告準則》　/  266

FASB和IFRS的相關(guān)陳述　/  266

審計公司的審核　/  268

會(huì )計準則匯編820：公允價(jià)值計量　/  269

會(huì )計準則匯編805：企業(yè)組合　/  271

會(huì )計準則匯編 350：商譽(yù)和其他無(wú)形資產(chǎn)　/  280

把會(huì )計準則匯編 805融入盡職調查過(guò)程　/  281

參考文獻　/  284

第18章　無(wú)形資產(chǎn)估值　/  286

無(wú)形資產(chǎn)估值方法　/  286

無(wú)形資產(chǎn)估值的關(guān)鍵成分　/  289

無(wú)形資產(chǎn)估值的具體方法　/  295

結論　/  302

第19章　衡量和管理高技術(shù)創(chuàng )業(yè)企業(yè)的價(jià)值　/  303

為何高技術(shù)創(chuàng )業(yè)企業(yè)的評估至關(guān)重要　/  303

高技術(shù)創(chuàng )業(yè)企業(yè)的關(guān)鍵不同之處　/  304

價(jià)值管理始于競爭分析　/  305

發(fā)展階段　/  308

風(fēng)險和貼現率　/  309

創(chuàng )業(yè)企業(yè)與傳統估值方式　/  311

QED調研報告：風(fēng)險投資使用的估值方法　/  316

估值創(chuàng )業(yè)企業(yè)的概率權重情境法　/  321

權益分配法　/  325

結論　/  328

第20章　跨境并購　/  329

戰略買(mǎi)方的考量　/  329

盡職調查　/  337

賣(mài)方的考量　/  341

第五部分　案例研究

第21章　并購估值案例：分銷(xiāo)公司　/  344

歷史和競爭條件　/  345

潛在買(mǎi)家　/  346

宏觀(guān)經(jīng)濟條件　/  347

行業(yè)的具體環(huán)境　/  348

增長(cháng)　/  348

計算：獨立的公允市場(chǎng)價(jià)值　/  349

風(fēng)險和價(jià)值動(dòng)因　/  354

獨立公允市場(chǎng)價(jià)值的概述和結論　/  361

計算投資價(jià)值　/  362

案例結論：建議考慮的問(wèn)題　/  367

第22章　并購估值案例：專(zhuān)業(yè)服務(wù)公司　/  369

特性　/  369

估值方法　/  372

案例研究簡(jiǎn)介　/  373

潛在買(mǎi)家　/  374

過(guò)往的財務(wù)表現　/  374

未來(lái)預期　/  378

風(fēng)險和價(jià)值動(dòng)因　/  380

貼現現金流法　/  382

要考慮的其他估值法　/  383

案例結論：建議考慮的問(wèn)題　/  386